Khamis c. Dila inc. (2014 QCCQ 3048)

Jeudi le 29 janvier 2015

La responsabilité de l’actionnaire unique en cas de liquidation d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (L.S.A.Q.)

Dans la décision Khamil c. Dila inc., rendue par l’Honorable Juge Monique Fradette, la Cour du Québec a eu l’occasion de rappeler les règles qui régissent la responsabilité de l’actionnaire unique d’une société constituée en vertu de la L.S.A.Q.

Les faits de l’espèce sont très simples : les défendeurs sont une société régie selon les dispositions de la L.S.A.Q. et son actionnaire unique. Le demandeur veut condamner les défendeurs à lui payer la somme de 12 834,09$ au titre du préjudice qu’il prétendait avoir subi en raison du non-respect d’une offre de location qui liait les parties.

Il est à noter que le recours avait initialement été diligenté contre la société Dila inc. et qu’il a été amendé pour viser l’actionnaire unique, suite à la dissolution volontaire de la société, le 20 juin 2012. Lors de la dissolution, celle-ci avait produit une résolution spéciale de son actionnaire unique contenant la mention : « Le conseil d’administration de la société a exécuté les obligations de cette dernière, en a obtenu la remise ou y a pourvu autrement; le reliquat de ses biens a été partagé (le cas échéant) ». Bien entendu, l’actionnaire unique demandait à la Cour de rejeter l’action intentée contre lui personnellement au motif qu’il n’avait pas cautionné les obligations de sa société et que dès lors, sa responsabilité ne pouvait être engagée.

Or, après avoir considéré que l’offre de location liait les parties et avoir rappelé que la L.S.A.Q. « modifie considérablement la responsabilité de l’actionnaire unique lorsqu’il décide de procéder à sa dissolution », la Cour du Québec a fait application de l’article 313 L.S.A.Q. et considéré que « suite à la dissolution d’une société par son actionnaire unique, les droits et obligations de la société passent à son ancien actionnaire, lequel devient responsable des obligations de la société qu’il a dissoute, que les dettes soient ou non connues ». La Cour du Québec en a donc conclu que la responsabilité du défendeur était engagée, compte tenu de la dissolution de la société défenderesse.

Prendre la décision de dissoudre une société régie par la L.S.A.Q. et dont on est actionnaire unique ne s’improvise pas! Cela peut avoir en effet des conséquences sur le plan de la responsabilité personnelle!