La convention d’actionnaires est un contrat entre actionnaires d’une compagnie constituée autant en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec qu’en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La possibilité de conclure de tels contrats est prévue par ces deux lois.
La convention d’actionnaires n’est pas obligatoire, mais est fortement suggérée par la communauté des praticiens en droit corporatif. Elle sera généralement adoptée à l’égard de compagnies détenues par un nombre restreint d’actionnaires, surtout lorsque chacun joue un rôle important dans l’entreprise.
Les objectifs d’une convention peuvent être très nombreux. Ils concernent l’administration, l’opération et le financement de l’entreprise, les rôles respectifs des actionnaires, les règles relatives au maintien de la proportion des actions entre eux, etc. Il est évident que les dispositions des lois corporatives ne peuvent pas prévoir une foule de détails concernant les affaires propres de chaque compagnie. La meilleure convention n’y réussira pas non plus. Cependant, les « règles du jeu » qui y seront décrites seront connues et acceptées à l’avance par tous les actionnaires.
Cette prévisibilité qu’apporte la convention d’actionnaires élimine un grand nombre de fausses perceptions et de malentendus qui engendrent des pertes financières, de performance et, malheureusement aussi, d’amitiés. En effet, c’est quand l’harmonie règne qu’il importe d’asseoir la bonne entente des actionnaires sur des documents précis et solides.
La convention d’actionnaires est donc le contrat que les futurs partenaires devraient toujours conclure. Cela dit, le meilleur conseil suite à sa signature est de l’oublier pour ne s’occuper que du succès de l’entreprise.
Il arrivera souvent que l’évolution de la compagnie dans le temps commande des ajouts, des modifications ou des ajustements à la convention. Pour autant que l’harmonie règne, ce contrat pourra alors être modifié comme toute autre entente, par échange de consentement.
Voici un aperçu non exhaustif des clauses pouvant faire l’objet d’une convention d’actionnaires : clauses d’achat-vente (« shotgun » ou autres), transfert des actions au retrait ou au décès, droit de préemption, droit de premier refus, offre obligatoire, évaluation des actions et paiement, assurances, vote, responsabilités et tâches des actionnaires, administration et gestion de la compagnie (nécessité d’une convention unanime), etc.
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