L’un des avantages principaux de l’exploitation d’une entreprise par le biais d’une compagnie est de limiter la responsabilité civile de ses actionnaires à leur contribution au capital-actions. Cependant, cette limitation de responsabilité ne s’étend pas aux actionnaires qui agissent à titre d’administrateurs de la compagnie. Lorsqu’ils sont fautifs, leurs actes et omissions posés en cette qualité les exposent à des recours en responsabilité civile.
Les lois régissant les « compagnies », soit principalement la Loi sur les sociétés par actions du Québec et la Loi canadienne sur les sociétés par actions imposent aux administrateurs des devoirs et des obligations. Le Code civil du Québec leur impose aussi des devoirs spécifiques, dont celui d’agir avec prudence et diligence. Diverses lois peuvent également entraîner la responsabilité des administrateurs.
Qui plus est, la « personnalité juridique distincte » de la compagnie peut tout simplement être écartée dans certains cas (exceptionnels) pour permettre des recours directement contre les individus qui la contrôlent. C’est la situation des dirigeants d’entreprises qui utilisent leurs compagnies comme écran pour perpétrer des violations aux règles d’ordre public.
Les faits et circonstances de chaque situation doivent être examinés afin de jauger les risques encourus ou de recommander une ligne de conduite. La réaction fréquente de l’avocat confronté à un client dont la responsabilité est engagée est de se demander pourquoi son client ne l’a pas consulté plus tôt. La consultation préalable est une voie plus prudente et moins coûteuse. Nous pouvons vous guider à bien des égards.
Dans ce champ de pratique, notre équipe répond à vos besoins de plusieurs manières, notamment les suivantes :
Conseils relatifs aux devoirs de prudence, de diligence, d’honnêteté et de loyauté des administrateurs ;
Conseils concernant la responsabilité des administrateurs en matière notamment de conflits d’intérêts, de salaires et avantages des employés, de prêts aux actionnaires, de déclaration de dividendes, de traitement réservé aux actionnaires minoritaires et de remboursement et rachat d’actions ;
Conseils en matière de consignation par les administrateurs de leur dissidence à l’égard de décisions collectives du conseil d’administration ;
Conseils en matière de levée du voile corporatif et de recours directs contre les dirigeants des compagnies ;
Résolution informelle des différends concernant la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants ;
Représentation devant les tribunaux dans le cadre de litiges relatifs à la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.